5 月 15 日晚間，通策醫(yī)療(600763) 與和仁科技 (300550)雙雙發(fā)布公告稱，前者擬以7.69億元的價格受讓杭州磐源投資有限公司(下稱：磐源投資)持有的后者7879.53萬股股份，占總股本的29.75%，并成為和仁科技的控股股東。金融投資報記者注意到，通策醫(yī)療收購標(biāo)的業(yè)績近三年近乎停滯，其大股東則急于“賣殼”還債，而通策醫(yī)療目前賬上現(xiàn)金也不足以支撐此次交易。

交易金額7.69億元

通策醫(yī)療擬與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓后者約7879萬股股份，占其股份總數(shù)的29.75%，交易金額7.69億元。

和仁科技原股東磐源投資持有上市公司43.95%的股份。本次轉(zhuǎn)讓完成后，磐源投資的持股比例將下降至14.20%。同時，磐源投資及其一致行動人承諾放棄其持有的上市公司超過總股本10%股份的表決權(quán);也就是說，原股東的表決權(quán)將下降至4%左右。因此，交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東，董事長呂建明將成為后者新的實際控制人。

在5月16日發(fā)布的投資者關(guān)系活動記錄中，通策醫(yī)療就收購和仁科技股份作出了說明，公司認(rèn)為和仁科技是一個被嚴(yán)重低估的公司，同時認(rèn)為其是目前醫(yī)療信息化公司中最好的。

對于為什么采用直接并購股權(quán)做控股股東而不是業(yè)務(wù)上的合作，通策醫(yī)療表示，本次并購不是簡單的買賣關(guān)系，目的是結(jié)合兩家公司優(yōu)勢，整合 2b、2c端，進而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。通策醫(yī)療進一步表示，公司的基金在探索婦幼產(chǎn)業(yè)，同時也參與了眼科的股權(quán)投資，本次對和仁科技的投資也是作為非主業(yè)的投資，不會改變兩家公司主營業(yè)務(wù)。

同時，此次交易雙方約定了業(yè)績承諾事項。磐源投資承諾，和仁科技2022年至2024年凈利潤分別不低于 3500 萬元、4000 萬元、4500萬元，三年合計不低于1.20億元。

磐源投資急于賣殼

事實上，和仁科技近幾年業(yè)績并不好看，并且早有“賣殼”計劃，大股東股權(quán)處于大量質(zhì)押狀態(tài)。

和仁科技是以醫(yī)療信息系統(tǒng)及數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)銷售、實施集成、服務(wù)支持為主營業(yè)務(wù)的總體解決方案服務(wù)商，通策醫(yī)療則是以口腔醫(yī)療服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，在A股市場被稱為“牙茅”。因此，二者在業(yè)務(wù)上存在一定差距。

從業(yè)績來看，和仁科技近三年業(yè)績近乎停滯，2021年凈利潤還突然下滑。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，和仁科技營業(yè)收入分別為4.41億元、4.55億元、4.64億元，增長微弱;歸母凈利潤分別為0.41億元、0.43億元、0.35億元，對應(yīng)增長率分別為1.96%、4.63%、-19.32%;同時，扣非凈利潤更是連續(xù)三年下滑。

在業(yè)績停滯同時，公司早已著手“賣殼”。去年12月14日，和仁科技公告稱，磐源投資、實際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日雙方還簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。交易完成后，科學(xué)城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州開發(fā)區(qū)管委會將成為新實際控制人。同樣在5月15日晚間，和仁科技宣告終止了與科學(xué)城信息集團的交易。由此來看，和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)和放棄表決權(quán)。

值得注意的是，截至目前，磐源投資質(zhì)押了上市公司6961.72萬股 股 份 ， 占 其 持 股 比 例 的59.78%。在此次交易中各方約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款支付至共管賬戶后2個工作日內(nèi)，磐源投資根據(jù)債務(wù)償還協(xié)議的約定，完成上述債務(wù)對應(yīng)的質(zhì)押股份的解質(zhì)押登記手續(xù)，以解除標(biāo)的公司總股本23.69%股份的質(zhì)押狀態(tài)。

股價自高點跌七成

通策醫(yī)療近年來同樣承受著業(yè)績壓力，并且公司近期在二級市場上的表現(xiàn)也不好看。

年報顯示，2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.81億元，同比增長33.19%;凈利潤7.03億元，同比增長42.67%。但到了今年一季度，通策醫(yī)療再次受到疫情影響，業(yè)績增速明顯放緩，其中歸母凈利潤為1.66億元，同比增長1.25%。

值得注意的是，通策醫(yī)療2022年一季報顯示，截至2022年3月末，公司賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元，距離并購所需的7.69億元還差三千多萬元。

對此，通策醫(yī)療稱，目前有息負債不到一個億，從2006年注入1.5億元資產(chǎn)開始，公司大量物業(yè)購買、醫(yī)院建設(shè)、擴張支出都是用自身現(xiàn)金流實現(xiàn)，本次收購也是用公司自有現(xiàn)金流解決，如果有需要，后續(xù)不排除增加一些間接融資。

從股價表現(xiàn)看，通策醫(yī)療去年6月底創(chuàng)421.99元的股價新高后便一路跌至今年4月的112.53元低點，區(qū)間最大跌幅達到75%。5月16日，市場不看好通策醫(yī)療此次收購，公司股價低開低走，早盤一度下跌9.26%，收跌7.67%，報125.88元，較去年高點已跌去七成以上。（記者 劉敏）