上交所日前公布的紀(jì)律處分決定書(shū)《關(guān)于對(duì)東方集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開(kāi)譴責(zé)的決定》(〔2023〕122號(hào))顯示，經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方集團(tuán)”，600811.SH)披露《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份預(yù)案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣4.5元/股，回購(gòu)期限不超過(guò)12個(gè)月。

2022年3月25日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)上述回購(gòu)預(yù)案。2023年3月25日，公司披露《回購(gòu)股份實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購(gòu)期限已滿，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購(gòu)金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實(shí)，針對(duì)本次回購(gòu)事項(xiàng)，上交所曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時(shí)根據(jù)披露的回購(gòu)計(jì)劃履行回購(gòu)義務(wù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(資料圖)

上交所判定，上市公司實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場(chǎng)其他投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴(lài)?yán)妗９疚窗匆雅兜墓煞莼刭?gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，且經(jīng)監(jiān)管督促，仍未及時(shí)履行回購(gòu)義務(wù)，實(shí)際回購(gòu)金額僅占回購(gòu)方案金額下限的0.25%，嚴(yán)重影響投資者的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時(shí)任公司董事長(zhǎng)孫明濤作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、公布和實(shí)施，在公司股份回購(gòu)事項(xiàng)中未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條、第4.3.5條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)東方集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)孫明濤予以公開(kāi)譴責(zé)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

資料顯示，孫明濤自2020年6月23日至今任公司董事長(zhǎng)、總裁。孫明濤，工學(xué)學(xué)士、法學(xué)學(xué)士，曾任東方集團(tuán)股份有限公司副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)、董事兼總裁，現(xiàn)任東方集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)、總裁，民生電商控股(深圳)有限公司副董事長(zhǎng)，民生電子商務(wù)有限責(zé)任公司董事，錦州港股份有限公司副董事長(zhǎng)。

2023年4月21日，黑龍江證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對(duì)東方集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(監(jiān)管措施〔2023〕5號(hào))，2022年3月29日，東方集團(tuán)稱(chēng)擬以4億至6億元自有資金回購(gòu)公司股票用于注銷(xiāo)減少注冊(cè)資本，截至2023年3月25日，東方集團(tuán)披露公告，回購(gòu)期限內(nèi)累計(jì)回購(gòu)股份40.58萬(wàn)股，回購(gòu)金額100.16萬(wàn)元，因未按照回購(gòu)股份報(bào)告書(shū)約定實(shí)施回購(gòu)，黑龍江證監(jiān)局決定對(duì)東方集團(tuán)采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)聲明和承諾，切實(shí)履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)公平對(duì)待所有股東;

(二)保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益;

(三)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)公司同類(lèi)業(yè)務(wù);

(四)保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù);

(五)保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托;

(六)審慎判斷公司董事會(huì)審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn);在公司董事會(huì)投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施;

(七)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告和媒體報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任;

(八)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問(wèn)題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并采取相應(yīng)措施;

(九)認(rèn)真閱讀公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，關(guān)注財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理;對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供所需的資料或者信息;

(十)積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任;

(十一)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：

(一)通報(bào)批評(píng);

(二)公開(kāi)譴責(zé);

(三)公開(kāi)認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表;

(四)建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員;

(五)暫不接受發(fā)行上市申請(qǐng)文件;

(六)暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件;

(七)限制投資者賬戶(hù)交易;

(八)收取懲罰性違約金;

(九)其他紀(jì)律處分。

本所實(shí)施前款第(六)項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時(shí)將該決定通知監(jiān)管對(duì)象所在單位(如適用)及聘請(qǐng)其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對(duì)象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對(duì)該監(jiān)管對(duì)象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)

〔2023〕122號(hào)

關(guān)于對(duì)東方集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開(kāi)譴責(zé)的決定

當(dāng)事人：

東方集團(tuán)股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱(chēng)：東方集團(tuán)，A股證券代碼：600811;

孫明濤，東方集團(tuán)股份有限公司時(shí)任董事長(zhǎng)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，2022年1月29日，東方集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)披露《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份預(yù)案的公告》，擬以人民幣4億元至6億元自有資金通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)股票，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣4.5元/股，回購(gòu)期限不超過(guò)12個(gè)月。2022年3月25日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)上述回購(gòu)預(yù)案。2023年3月25日，公司披露《回購(gòu)股份實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》顯示，截止2023年3月24日，本次回購(gòu)期限已滿，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份405,800股，占公司總股本的0.01109%，使用資金總額為1,001,578.77元，僅為公司披露的回購(gòu)金額下限4億元的0.25%。

另經(jīng)核實(shí)，針對(duì)本次回購(gòu)事項(xiàng)，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)曾于2022年9月30日發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及時(shí)根據(jù)披露的回購(gòu)計(jì)劃履行回購(gòu)義務(wù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

(一)責(zé)任認(rèn)定

上市公司實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場(chǎng)其他投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴(lài)?yán)妗９疚窗匆雅兜墓煞莼刭?gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，且經(jīng)監(jiān)管督促，仍未及時(shí)履行回購(gòu)義務(wù)，實(shí)際回購(gòu)金額僅占回購(gòu)方案金額下限的0.25%，嚴(yán)重影響投資者的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2023年2月修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規(guī)則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《回購(gòu)股份指引》)第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時(shí)任公司董事長(zhǎng)孫明濤作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、公布和實(shí)施，在公司股份回購(gòu)事項(xiàng)中未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條，《回購(gòu)股份指引》第六條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

(二)公司及相關(guān)責(zé)任人異議理由

公司及有關(guān)責(zé)任人提出的主要異議理由如下：

第一，回購(gòu)計(jì)劃是綜合考慮公司業(yè)績(jī)、股票價(jià)格以及資金狀況后經(jīng)審慎考慮做出的決定，未能完成回購(gòu)計(jì)劃系因客觀因素影響，公司2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損、相關(guān)資產(chǎn)處置受阻、銀行到期貸款被大幅壓縮，導(dǎo)致公司資金短缺。第二，公司自2022年12月起多次通過(guò)公告方式，就本次回購(gòu)無(wú)法達(dá)到承諾下限進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。第三，公開(kāi)譴責(zé)處分可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響。

(三)紀(jì)律處分決定

對(duì)于公司及有關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，本所紀(jì)律處分委員會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為：

第一，上市公司實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司股東權(quán)益、公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響，股東和市場(chǎng)其他投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期，具有信賴(lài)?yán)妗５驹陂L(zhǎng)達(dá)一年的回購(gòu)期間內(nèi)，未有效實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃，最終實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅達(dá)計(jì)劃下限的0.25%，與投資者形成的合理預(yù)期嚴(yán)重不符，違規(guī)事實(shí)清楚。公司及相關(guān)責(zé)任人所稱(chēng)違規(guī)發(fā)生系客觀因素、影響任職及公司發(fā)展等異議理由不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

第二，公司理應(yīng)根據(jù)自身的資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃謹(jǐn)慎制定回購(gòu)計(jì)劃，合理確定回購(gòu)規(guī)模與期限，安排好回購(gòu)資金，并嚴(yán)格按照對(duì)外披露的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的資產(chǎn)處置未達(dá)預(yù)期、銀行貸款規(guī)模壓降導(dǎo)致公司資金短缺等不能作為未有效實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃的合理理由。同時(shí)，向市場(chǎng)提示回購(gòu)無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)系應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)東方集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)孫明濤予以公開(kāi)譴責(zé)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和黑龍江省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。當(dāng)事人如對(duì)上述公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監(jiān)高人員)采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類(lèi)問(wèn)題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所

2023年9月11日